央行修订虚拟货币相关监管，对稳定币持严监管态度，但允许经审批后境外发行RWA

央行协同八部委修订虚拟货币监管，未经同意，不得在境外发行人民币挂钩稳定币

2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（简称《通知》，原文链接）。该《通知》是对2021年十部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（或称“237号文”）的修订和完善。

重申虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动在境内属于非法金融活动，严监管态度明确。这和此前2025年11月28日，中国人民银行、公安部、中央网信办等十三部门召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议的精神保持一致。

“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等虚拟货币相关业务活动，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。”

《通知》明确提出，未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。同时强调，未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。这也是防止对央行数字人民币地位的竞争（见此前文章）。央行行长潘功胜在2025年10月的金融街论坛年会上对稳定币进行定性，表达了审慎的态度。

“稳定币作为一种金融活动，现阶段无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的基本要求，放大了全球金融监管的漏洞，如洗钱、违规跨境转移资金、恐怖融资等，市场炒作投机的氛围浓厚，增加了全球金融系统的脆弱性，并对一些欠发达经济体的货币主权产生冲击。”

《通知》也重申境内对于虚拟货币“挖矿”的禁止性政策，并明确由国家发展改革委牵头严格管控虚拟货币“挖矿”活动，持续推进虚拟货币“挖矿”活动整治工作。全面梳理排查并关停存量虚拟货币“挖矿”项目，严禁新增“挖矿”项目，严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。此前外媒报告在2025年12月监管对境内存量矿场进行清理，导致比特币全网算力下降6-8%，也间接导致部分矿工被迫卖出BTC。

新规允许境外发行RWA，但涉及境内资产需备案审批，外债类RWA或更易落地

有意思的是，《通知》对现实世界资产（RWA）进行了定义，并预留了政策空间，允许境内资产在境外发行RWA项目，但需要得到监管的备案审批，即外债类RWA需要发改委审核，股票或收益权类RWA需要证监会备案审核，涉及募集资金汇回境内由外管局监管。

“现实世界资产代币化主要是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。”

（十四）境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内资产所有权、收益权等（以下统称境内权益）为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的现实世界资产代币化业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。未经相关部门同意、备案等，任何单位和个人不得开展上述业务。

（十五）境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供现实世界资产代币化相关服务要依法稳慎，配备专业人员及系统，有效防范业务风险，严格落实客户准入、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。为境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内权益为基础在境外开展现实世界资产代币化相关业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构，应当严格遵守法律法规规定，按照有关规范要求建立健全相关合规内控制度，强化业务和风险管控，将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备。

同时，证监会在官网披露了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（2026年1号文，原文链接），基本原则是参考目前股权境外发行的备案审批制度来操作，监管套利空间较小：

• 遵守外汇管理、数据安全等审查要求
• 不得开展RWA业务：法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的，基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。
• 开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体应当向中国证监会备案，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况
• 办结备案后通过网站公示备案信息

目前在港股排队上市的有400家境内公司，主要瓶颈还是证监会国际部备案审核的效率，而权益类RWA业务作为创新类融资通道，是否能获得证监会优先备案处理还未知。从实操性看，外债类RWA审批速度或更快。同时，目前美元融资成本较高，从境内融资主体的角度，境外发行RWA并非最优方案（境内发ABS成本低很多），除非可以配合上市主体进行市值管理，获得市值收益。此前蚂蚁国际在香港帮助朗新科技等发行的RWA业务集中在新能源领域（例如充电桩受益权资产），由于资产规模小，发行成本也较高。境外资产方面，香港在在发债（包括政府绿债）、存款代币、商业地产等领域进行RWA试点。未来香港RWA业务发展还需要在资产创新、发行效率、二级流动性等方面打开局面。

笔者认为RWA接下来关注点更多在股票代币化方案，如果美国主流股票交易所（NYSE、NDAQ等）开始股票代币化尝试（见此前文章），或许港交所也会开始跟进。

过往文章参考：

股票代币化深度报告 - NYSE/NDAQ/FIGR/HOOD股票代币化方案对比和展望

数字人民币2026年迎来重大升级，对支付行业和稳定币影响的初步分析

美国RWA龙头Figure在股票代币化的最新进展和未来展望

弱美元为何没有推升BTC？目前压制BTC价格的几大因素

灿谷NDR：成功转型头部比特币挖矿商，轻资产模式下全量挖矿成本有优势，计划引入更多流动性管理措施应对比特币波动

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